В этой статье собраны некоторые полезные ответы и комментарии в теме ICE-FX — ICE-FX.COM на форуме ММГП. Напомню, что пользователь под ником Black Ice (Владимир Кондрашов) является соучередителем будущего форекс-брокера Ice-FX, открытие которого запланировано осенью 2015.

Список основных сокращений:
ФТ — Форекс Тренд, ПФ — Пантеон Финанс, ДЦ — диллинговый центр, ФСА или FCA — британский регулятор финансовых компаний, ПЛ — поставщик ликвидности, РБ — республика Беларусь, АМ — Advanced Markets

1. VasyaBlogger:
Приятно Вас читать. Честные ответы. Единственное что я бы хотел справедливо добавить. Если вы действительно с 16-ти лет в бизнесе, что не может не радовать, ну отчасти должны быть согласны

— что это наиболее, прошу прощения, «гемморойный» вид инвестиций, честно говоря даже сложно назвать инвестициями, когда неторговые риски,непрозрачность, местами бэкапы с рисованностью, это уровень МММ.
— зарабатывают в оффшор-ДЦ стабильно показала практика,только рефоводы особенно за 2014-ый и умники, которые находят дырки по переливу капитала внутри ДЦ, как «качали» давно между ПАММи в ФТ
— на пример того же ФТ, ПФ основная масса не успела сделать даже «круг», счастливчики или толковые по вашей книге что может и сделали.

Исходя из этого, краеугольный камень регуляция. Наверно может Вас уже спрашивали, но неужели критично под крылышко «ФСА» войти. Я уверен что достаточно клиентов с капиталами до 50К которые захотят в серьезных трейдеров инвестировать, если таковые есть у вас. Просто 100К считаю смысла мало, ФСА покрывает по 4-ому параграфу «Инвэстмент» всего 50К. Зачем рисковать неторговым риском. Да, я в курсе что нужен стаб фонд, нужны отчисления в ФСА, но какое доверие уже к «инвестированию» пускай даже к активному, на сегодня наблюдай-не наблюдай, можно нарваться на скам в любой божий день. Яркий пример РВДмаркетс. То есть делая 25-40% в год, и молиться на добрую волю топ-менеджмента, то есть человеческий фактор, ну мелочно малость. А как по другому простому и честному инвестору заработать?
Я не хочу наговаривать, но что-то мне подсказывает, даже не смотря на ваше доброе имя, не запятнанную честь, ну мало кто полезет в очередной оффшорный диллинг. Так какова ценность тогда этих начинаний, платить метаквокерам и на форумах «отгавкиваться» от троллей с других ДЦ, не забывая щедро вливать в рекламу? Стоит ли овчинка выделки?
Сложно, но достойнее наверно под крыло белых регуляторов войти, раз и навсегда. Я тоже человек, тоже ошибаться могу, может что-то упустил. Прокомментируйте.

Black Ice:
Верно: ФСА подразумевает страховку до 50к фунтов
БАФИН(Германия) — 100к евро
ФИНМА (Швейцария) — 100к швейцарских франков (чуть менее 100к евро)
НФА (США) — 200к $ (Но только для граждан США).

Теперь самый главный, интересующий многих вопрос: Связь регуляции, ПАММов, инвестиций и т.д. Я копаюсь в этой теме уже более полугода, поэтому распишу чуть подробнее, возможно кому-то поможет сформировать видение ситуации в целом. Начнем с того что: на данный момент в мире, условно, существует 2 «вида» (или класса, точнее) инвестирования:

1) НЕ-массовое «Европейское/Американское» (МАМы/хедж-фонды и т.п.) — данный вид инвестирования подразумевает сравнительно низкие НЕторговые риски (жесткая регуляция, страховка и т.п.) но и высокие «пороги входа» (мин.депо измеряется сотнями тысяч евро/долларов).
2) Массовое оффшорное/полоуффшорное/СНГ (ПАММы) — здесь все наоборот — высокие НЕторговые риски, и небольшой порог входа.

Основной вопрос в том, почему не существует «гибрида» и возможно ли это как-то совместить.

1. Если обратиться к законодательству ЕС/США (в частности МИФид и прочее) то мы увидим, что корень проблемы в том что управление средствами (в любом виде) может осуществлять управляющий, либо компания, имеющая лицензию на управление.
Процесс получения европейской лицензии на управление занимает порядка 3-6 месяцев на каждого управляющего (е вероятность далеко не 100%). Лицензия НФА на управление (США) — еще сложнее для получения.
Итого, сделать массовые ПАММы невозможно по этой причине — т.е. на каждого управа придется получать лицензию, и это уже ближе к ДУ/Адвайзеру и т.п. — т.е. управление ограниченной командой трейдеров.

2. МАМ-система. В ЕС/США не пользуются популярностью другие системы.
Основное отличие МАМ от ПАММ — открытость торговли — в МАМах вы видите все сделки онлайн (инвест-пароль). Исходя из этого, управляющие ставят минималку далеко не 500$ — им просто не выгодно давать себя копировать за эти копейки (минималка в МАМ-счетах обычно 50-100к в виду этих причин).
Так же услугу работы по протоколу МАМ, как правило, предоставляют довольно крупные ЕС-компании, позволяющие работать с мин депо далеко не 1к.
Так же в некоторых протоколах МАМ (они разные) сделки копируются таким образом, что невозможно работать с депо менее 50к (у Вас будет другая нагрузка на депо в % из-за того, что мин лот 0,1-1 — Вам депо не хватит, скажем так).

Итого у инвесторов есть 2 варианта:

  1. Инвестировать в ЕС/США суммы не менее 200-250к
  2. Инвестировать меньшие суммы в офшорах

Как мы видим, именно массового цивилизованного инвестирования не существует по объективным причинам.

Исходя из этого ответ на вопрос: «Почему не зарегались в ФСА/ФИНМе?» звучит следующим образом: «Мы можем (и будем, но это года 2 не меньше, а я не люблю ничего обещать наперед) там регистрироваться, но 95% инвесторов из СНГ не смогут там инвестировать, и брокер будет работать именно как «торговый» (а не «торгово-инвестиционный»), коих и так полно. Более того, если Вы имеете капиталы на уровне «ЕС-инвестирования», мы и сейчас готовы открыть под Вас МАМы в цивилизованной юрисдикции, без регистрации в данной юрисдикции самого брокера.

Ну и немного размышлений на этот счет: я вижу как некоторые компании (понятно кто) вроде как сделал ПАММы под Кипрским регулятором (хотя всем настоятельно рекомендую не относить Кипрскую и Мальтийскую регуляции к серьезным европейским, но сейчас идет обширная пропаганда «крутости» CySec, которой сложно сопротивляться). А так же, представители некоторой компании вообще намекают что сделают ПАММы под ФСА (не будем говорить какой конкретно, пусть сделают сперва, говорить все могут).
На данный момент мы разбираемся с механизмом открытия ПАММов на Кипре, но, как Вы можете видеть из вышеприведенной информации, это возможно только в случае получения лицензии на управляющих. Зная Кипрский уровень коррупции и «качества» работы (недалеко от уровня России 90-х годов) — вероятнее всего там под каким-то предлогом либо закрывают глаза на отсутствие лицензий у управов, либо раздают эти лицензии направо и налево. Ну, либо нашли какую-то «дырку» в законодательстве, которую рано или поздно закроют. В любом случае, «что-то тут не так», и Вы очень сильно рискуете в том смысле, что, в случае Вашего конфликта с компанией в Кипрской юрисдикции это «что-то не так» распространится и на Ваш конфликт, понятно в чью пользу (рекомендую всем ознакомиться с ситуацией с IronFX).

Если из «приятного» — на данный момент мы заняты поиском «компромиссного» решения — инвестирование с защитой ЕС и более-менее массовое (на 2-3к$ не проинвестировать, конечно, но с 25-30к можно уже собрать портфель в ЕС). Определенные возможности есть, но я не буду об этом ничего говорить заранее, так как не могу обещать что данное направление будет доведено до конца, к тому же, в любом случае ЕС — это года 2-2,5.

В общем, господа: не нужно думать, что если кто-то регистрирует оффшор, то Вас обязательно пытаются обмануть (хотя, зачастую, это действительно так). Оффшор — как Вы видите, это просто «ориентация» на другой круг инвесторов (менее крупные), и если Вы имеете возможность инвестировать в Великобритании/Швейцарии и т.п. — я настоятельно рекомендую Вам так и поступить.

Для минимизации непрозрачности Оффшора будет сделано следующее:
1. Управляющие, находящиеся в индексах и мульти-счетах будут замониторены (поголовно, без исключений), и/или давать инвст-пароли. Так же ПАММ-система предполагает онлайн-мониторинг-эквити — рисовать практически невозможно.
2. Ежеквартальные аудиты всех необходимых для анализа деятельности компании фин.показателей (капитализация, прибыль, ин/аут) от крупного аудитора (постараемся договориться с big4 но есть случаи отказа работы их с офшорными компаниями).
3. Получение с ПЛ выписок с проходящими объемами и стейтов с выведенными сделками.
4. Счет в НЕоффшорном банке (сегрегация средств, вывод только на теже реквизиты с которых заводились и блок сомнительных операций — типа решили вывести 20% капитализации разом, например)
5. Торговля в ЕС-Адвайзере (после завершения регистрации и получения лицензии) — как дополнительное подтверждение реальности торговли и предоставление крупным инвесторам работать по МАМ в ЕС с минимальными НЕторговыми.
6. Нацеленность на получение лицензии в РБ (там компенсационный фонд в случае банкротства, его размер пока не установлен)
7. (После открытия ЕС-брокера) Объединение компаний в холдинг, в форме, подразумевающей финансовую ответственность компаний одна за другой (одна банкротится — другая рассчитывается). Но об этом пока рано.

2. VasyaBlogger:
То есть своеобразный клиринг? А вы можете подробнее расписать, как обычному физ.лицу открыть трастовый счет и через какие ДЦ можно таким методом торговать, привлекать инвестиции и тд. Чем больше информации, тем лучше!

Black Ice:
В данном конкретном случае (работа с АМ как ПЛ) — так и есть, своеобразный клиринг — средства хранятся на счете в Macquaire bank на имя компании, а не на счете АМ.

Касаемо физ.лиц: к сожалению, на форексе как таковой клиринг не существует, в виду того, что рынок является вне-биржевым и единых котировок не существует. Т.е. работать как на СМЕ, например, Вы не сможете. АМ не работает с ритейл-сегментом, поэтому тоже невозможно. К тому же трастовый счет требует нахождения на нем перманентно не менее 250к$ — будем держать там свои деньги, чтобы баланс не падал ниже отметки.

В частности, аналогами клиринга на Форексе являются:

1. Прямое ДУ — тут, я думаю, рассказывать нечего
2. МАМ-протокол — там средства то же на Вашем личном счете
3. Managed Acounts/Stand Up Solution/SMA — все это, своего рода, аналоги МАМ, более часто используемые крупными не-форекс-ориентированными банками (Сити, HSBC и т.п.) — смысл примерно тот же — деньги на Вашем личном счете, никто кроме Вас никуда их не выведет (только если банк обанкротится).

В общем для рядового инвестора, самое подходящее — работа по МАМ с Адвайзером или лицензированным управляющим.
Для трейдера — Stand Up Solutions (личный счет, если не путаю названия) в банке — т.е. когда торговля осуществляется с личного счета (например Сити), а не со счета суб-брокера но через банк (как в Альфе).

В общем, депозиты везде не маленькие, к сожалению. Защита стоит дорого.

3. Peskov:
Уважаемый Black Ice.
Надежность работы форекс брокеров завит не только от регуляции и порядочности учредителей(в вашей, кстати, я не сомневаюсь), но также и от контрагентов, с которыми вам придется работать. Самый последний пример — это бостон прайм, который выступал довольно крупным поставщиком ликвидности для целой группы европейских и американских брокерских компаний. Его банкротство поставило кучу компаний на грань банкротства. Банкротство прайм брокера, у которого на перекрытии будет не менее 50-70% клиентских средств может убить даже самую честную и прозрачную компанию. Расскажите пожалуйста подробнее, кого планируется привлекать в качестве поставщиков ликвидности и как будут диверсифицироваться клиентские средства(сколько планируется хранить на перекрытии, сколько будет храниться на счетах компании)? В каких банках будут хранится средства, которые не уйдут на перекрытие?
Также в виду последних событий(скама ФТ/ПФ) хотелось бы кроме «пустых слов» получать какие-то подтверждения где и сколько хранится клиентских средств, будет ли это каким-то образом реализовано в вашей компании? Заранее спасибо.

Black Ice:
ПЛ. Есть (условно) 2 вида работы брокера с ПЛ — с одним ПЛ и с несколькими. Отличается тем, что, для того, чтобы работать сразу с несколькими, нужно дополнительное ПО — так называемый, агрегатор.
Агрегатор(хороший) обойдется примерно в 500-600к единоразово и 15-20к ежемесячных затрат на поддержание работы.
Но, он дает значительно лучшие условия (спреды, исполнение) и диверсификацию м/у ПЛ/банками — например ПЛ начал «вставлять палки в колеса» — отключил его из общей совокупности и все, никаких стоп-торгов и прочих проблем, как в случае с работой с одним ПЛ.

Сперва мы будем работать с одним лишь АМ (без агрегатора), в последствии (в течение 1-го года работы) планируем запустить свой агрегатор.

При работе с АМ средства будут храниться, как уже говорилось, на трастовом счете в банке.
В случае работы агрегатора средства будут храниться на счетах самих ПЛ/банков. Т.е. в случае банкротства какого-либо ПЛ средства будут потеряны, но, в виду того, что их (ПЛ) будет не менее 10, потери составят не более 10% от КИ, которые мы сможем восполнить из собственных средств (пока капитализация маленькая). Когда капитализация вырастит, будем откладывать часть прибыли компании на случай такого и иных форс-мажоров.
И, безусловно, будут подключаться только крупные ПЛ/банки в регулируемых юрисдикциях, вероятность банкротства которых минимальна (например Дукас, Сити, УБС и т.п.).

На счетах перекрытия при работе по 100% а-бук необходимо порядка 60-70% средств. Остальные будут находиться на счете компании для вывода клиентам.
На данный момент я не могу сказать (счета еще не открыты) в каком именно банке будут находиться наши рассчетные счета, однако, приложим все усилия, чтобы они находились в банке, имеющим НЕоффшорную регуляцию (это довольно проблемно для оффшорных компаний, но возможности есть).

4. stasargo:
Вопрос по юрисдикциям. Есть 2 брокера они выбрали Мальту вместо всем привычного Кипра. Хотел спросить вас какой там регулятор. Просто Сайсек не оправдал ожидания по Ironfx, от Асик ждем прецедента по этой разборке. FCA вроде держится нормально. Офшоры не рассматриваем они потерпели крах после всех скамов. Может вместо Кипра стоит взять на вооружение Мальту, если там регулятор работает лучше. А из ЕС больше для СНГ и нет ничего. Знаю Адмирал в Эстонии, но там вроде тяжело получить лицензию. Армаде не дали.

Читал, что минимальный оплаченный уставной капитал должен составлять не менее EUR 125,000 (СТП лицензия) и EUR 730,000 (лицензия маркетмейкер) по Латвии. Требования к размеру уставного капитала аналогичные Мальте и почти одинаковы с Кипром, за исключением того, что брокер маркетмейкер на Кипре должен наполнить уставной капитал до уровня 1,000,000.00 евро. Выходит требования в ЕС почти одинаковые? Самое смешное, что было написано Комиссия считает приемлемым минимальный уставной капитал $1,000,000 Уставной капитал не может быть использован в операционной деятельности компании по БВО. Возникает вопрос, они адекватные оффшор без страховки и 1 лям?

Black Ice:
Большинство юристов из данной сферы сходятся во мнении что уровень Мальты и Кипра примерно одинаковый — в общем, что-то среднее м/у оффшором и ЕС, значительно ближе к оффшору.

По Латвии — там есть ряд «странных» требований, например:

  •  максимальное плечо 1:8 (если не ошибаюсь)
  •  необходимость поддерживать собственный капитал компании на уровне не ниже 25% от КИ  т.е., по факту, морозить всю прибыль и еще докладывать, если хочешь развиваться (т.е. денег у Вас «как-бы много», но Вы можете их просто «копить», а не тратить)

БВО (BVI, — ред.) — вообще странный оффшор. После изменения требования для лицензии (декабрь 2014), они стали требовать 100-750к$ в виде уставного. Причем, в итоге они доводят до 750к. Так же, там теперь получить лицензию обойдется Вам примерно в год-полтора времени. Зачем так делать, я не знаю.

То же самое с НЗ (видимо почему ФХопен оттуда и ушел) — после введения там «двухступенчатого» лицензирования (реестр FSPR и лицензия FMA) около года назад, они стали требовать уставной в 1млн НЗД (около 800к$) — и так, же выдавать лицензии по году.
Смысла, лично я, не вижу, за эти деньги и время, лучше получать в Европе. Ну, разве что, кому то именно ради ПАММов нужна оффшорная прописка. Но даже в таком случае есть Белиз, Сейшелы, Лабуан и Кайманы (из лицензируемых) и Сент-Винсент и Санта-лючия (из нелицензируемых).